A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no AgInt no AREsp 2.605.052-SP (rel. Min. João Otávio de Noronha, julgado em 19/05/2026, por unanimidade — Informativo 890), que a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos.

Quem adquire um estabelecimento e continua a atividade não pode, só por isso, ser alcançado pela desconsideração: os requisitos do art. 50 do Código Civil precisam ser demonstrados — não se presumem.

A decisão interessa a dois públicos ao mesmo tempo. Ao empresário que compra um negócio, ela diz qual é a régua da sua responsabilidade. Ao credor que cobra, ela aponta o caminho processual correto — que, na sucessão regular, nem passa pela desconsideração.

Dois institutos, duas lógicas

Para entender por que o STJ separa as figuras, é preciso voltar ao que cada uma protege. A personalidade jurídica é a técnica mais bem-sucedida que o direito privado inventou para organizar o risco da atividade econômica: ao separar o patrimônio da sociedade do patrimônio de quem a compõe, a lei permite empreender sem apostar a casa, o carro e a poupança da família em cada contrato. Essa separação não é privilégio — é o preço que o sistema paga para que exista investimento.

A desconsideração é o remédio excepcional contra o desvirtuamento dessa técnica. Importada da experiência anglo-saxã (a disregard doctrine) e positivada no art. 50 do Código Civil, ela não dissolve a pessoa jurídica nem pune a atividade: suspende a separação patrimonial episodicamente, para relações determinadas, quando a forma societária foi usada como instrumento de abuso. O direito brasileiro adotou, na esfera civil-empresarial, a chamada teoria maior: não basta o credor não receber; é preciso demonstrar desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A insolvência, sozinha, nunca foi fundamento — quem contrata com uma sociedade limitada aceita, por definição, o risco da limitação. Esse desenho convive com regimes setoriais mais duros: na relação de consumo, por exemplo, o art. 28, § 5º, do Código de Defesa do Consumidor admite a desconsideração sempre que a personalidade for obstáculo ao ressarcimento — a teoria menor, que o legislador reservou a credores presumidamente vulneráveis, não ao crédito empresarial.

A sucessão empresarial habita outro terreno. Ela não é sanção: é efeito legal de um negócio jurídico — fusão, incorporação, cisão ou o trespasse (a transferência do estabelecimento). Quem adquire a universalidade organizada de bens que produz riqueza assume, por força de lei, posições que a acompanham. Aqui não se pergunta se alguém abusou de algo; pergunta-se apenas o que foi transferido e em que condições. A responsabilidade do sucessor nasce do contrato somado à lei, e não de um juízo de reprovação.

Misturar as duas lógicas produz exatamente a distorsão que o STJ corrigiu: tratar o comprador como fraudador presumido. Se toda sucessão autorizasse a desconsideração, nenhum ativo empresarial em dificuldade encontraria comprador — e quem perderia, ironicamente, seriam os próprios credores, privados do adquirente solvente que a lei já lhes entrega como responsável.

O contexto normativo

A desconsideração tem pressupostos fixados em lei, e a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) os adensou justamente para conter o uso banalizado do instituto:

Repare em dois detalhes de redação que costumam passar despercebidos. Primeiro, "certas e determinadas relações": a desconsideração é cirúrgica, não geral. Segundo, "beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso": ela alcança quem colheu o proveito, não quem simplesmente estava por perto. O § 4º do mesmo artigo completa o cerco à presunção:

Se nem o grupo econômico — vínculo societário permanente — autoriza a desconsideração por si só, seria incoerente que a sucessão, vínculo negocial pontual, autorizasse. Já a responsabilidade de quem adquire estabelecimento tem sede própria:

O que o STJ decidiu

No caso concreto, uma empresa foi incluída no polo passivo de cumprimento de sentença, em incidente de desconsideração, porque havia adquirido o estabelecimento da devedora — com transferência efetiva, continuidade da atividade e exploração exclusiva das marcas — enquanto a sucedida deixou de operar.

O destaque oficial do Informativo 890 sintetiza a tese:

Segundo o inteiro teor divulgado pelo Tribunal, a sucessão — fusão, incorporação, cisão ou simples transferência de estabelecimento — não é, por si só, hipótese de desconsideração: exige-se que venha acompanhada de fraude, abuso ou confusão patrimonial. E o julgado acrescenta uma observação de grande alcance prático: a possibilidade de desconsideração nas hipóteses de sucessão "depende essencialmente das condições em que foi pactuada".

Há um segundo movimento na decisão — e ele importa tanto quanto o primeiro. O STJ registrou que, reconhecida a sucessão regular, a desconsideração se torna desnecessária: a sucessora já responde pelos passivos da sucedida por força do art. 1.146. A responsabilidade nasce da própria sucessão, sem necessidade de afastar a personalidade jurídica de ninguém. Em termos processuais, isso significa que o credor tinha à disposição via mais curta do que o incidente dos arts. 133 a 137 do CPC — um incidente que existe precisamente para garantir contraditório prévio sobre os requisitos do direito material, e que perde o objeto quando a responsabilidade decorre de lei.

O desfecho também carrega lição de técnica decisória: como o acórdão de origem deferiu a desconsideração apenas com base na sucessão, sem examinar os requisitos do art. 50, e não sanou a omissão nos embargos de declaração, o STJ anulou o acórdão dos embargos por violação ao art. 1.022 do CPC. Fundamentar por atalho custou ao processo anos de retrabalho.

O mesmo fato, três regimes: o mapa da responsabilidade do sucessor

Aqui está o que a cobertura noticiosa não mostra — e o que qualquer gestor que compra ou vende operação precisa ter na mesa. "Assumir as dívidas do negócio adquirido" não é uma regra única: é um mapa com ao menos três territórios, cada um com a sua régua, e o precedente da 4ª Turma só governa o primeiro.

No território civil-empresarial, vale o art. 1.146: o adquirente responde pelos débitos anteriores desde que regularmente contabilizados, e o alienante permanece solidário por um ano. A contabilidade é a fronteira da responsabilidade — o que não estava escriturado, em regra, não acompanha o estabelecimento.

No território tributário, a régua é mais dura e independe de contabilização:

A gradação do CTN é uma engenharia de incentivos: se o vendedor some do mercado, o Fisco cobra integralmente do comprador; se o vendedor continua ativo, o comprador responde apenas subsidiariamente. E os §§ 1º e 2º, incluídos pela LC nº 118/2005, abrem a exceção que sustenta o mercado de ativos em crise: a alienação judicial em falência ou de unidade produtiva isolada em recuperação judicial não transfere o passivo tributário — salvo quando o arrematante é sócio, parente ou agente do devedor, hipótese em que a blindagem cai.

No território trabalhista, a proteção ao credor é a mais intensa das três:

Aqui o sucessor responde por tudo, contabilizado ou não — e a fraude, quando comprovada, não desconsidera ninguém: ela ressuscita a responsabilidade solidária do vendedor. Repare que a arquitetura é a mesma fixada agora pela 4ª Turma: a responsabilidade ordinária decorre da sucessão; a fraude agrava o quadro, mas precisa ser provada, nunca presumida.

Esse mapa explica por que a precificação jurídica de uma aquisição não é uniforme: o mesmo estabelecimento carrega passivos que migram por réguas diferentes. Avaliar operação societária olhando só o balanço civil é subprecificar o risco tributário e trabalhista embutido.

O nó prático do art. 1.146: o que "regularmente contabilizados" esconde

A expressão que limita a responsabilidade civil do adquirente é também a que concentra o contencioso. "Regularmente contabilizados" pressupõe escrituração fiel — e é exatamente aí que mora o passivo oculto: a dívida que não aparece nos livros, o contrato de gaveta, a contingência não provisionada. Na esfera civil, esse passivo tende a permanecer com o alienante; nas esferas tributária e trabalhista, como visto, a contabilidade não salva o comprador.

Por isso a frase mais operacional do julgado é a que parece mais discreta: a desconsideração, nas hipóteses de sucessão, depende "das condições em que foi pactuada". Traduzida para a prática, ela transforma o contrato de trespasse em prova central — e a auditoria prévia, em instrumento jurídico, não em burocracia. Levantamento de certidões e de contencioso, exame da escrituração, cláusulas de declarações e garantias, retenção de parte do preço ou depósito em garantia para contingências, direito de regresso bem desenhado: cada um desses itens é, ao mesmo tempo, mecanismo de precificação e evidência futura de que a operação foi séria, onerosa e transparente — o oposto do desvio de finalidade que autorizaria o art. 50.

O corolário vale para o vendedor: a solidariedade de um ano do art. 1.146 e a solidariedade por fraude do art. 448-A da CLT significam que vender não é desaparecer. Alienações apressadas, sem publicidade e sem lastro documental, deixam o alienante exposto pelos dois lados — perante o credor e perante o próprio comprador.

A leitura do Observatório

Para quem compra ou reorganiza empresas, o precedente é uma peça de segurança jurídica — mas não um salvo-conduto. Três consequências se destacam.

Primeira: a responsabilidade do adquirente tem régua legal, não presumida. O que o credor não pode é saltar a disciplina do art. 1.146 e pedir a desconsideração como atalho retórico — o rótulo de "fraude" não substitui a prova dela.

Segunda: para o credor, a decisão é menos derrota do que mapa de rota. Se a sucessão é regular, a via eficiente é dirigir a execução contra o sucessor com fundamento direto no art. 1.146 — sem a instauração, a suspensão e o contraditório incidental do IDPJ. O incidente dos arts. 133 a 137 do CPC fica reservado ao que ele realmente serve: às hipóteses de abuso, com prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Terceira: a proteção vale para a sucessão regular. O próprio STJ mantém, em paralelo, linha firme contra a sucessão empresarial fraudulenta — a operação usada como blindagem patrimonial. Em precedente da 3ª Turma, o Tribunal assentou que essa fraude dispensa prova formal da transferência e se presume por indícios, como o prosseguimento "na exploração da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social" (REsp 2.230.988-SP, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 11/11/2025), respondendo a adquirente solidariamente pelos débitos, mesmo os anteriores.

O sistema, portanto, fecha por dois lados — e as duas Turmas de direito privado convergem no essencial: os institutos não se confundem; a responsabilidade ordinária do sucessor decorre da lei; a fraude altera o regime, mas exige demonstração. O comprador de boa-fé, com negócio documentado e dívidas contabilizadas, tem no art. 1.146 o limite da sua exposição. A operação desenhada para frustrar credores encontra resposta na desconsideração — aí sim, com os requisitos do art. 50 demonstrados — ou no reconhecimento da sucessão fraudulenta.

O que observar daqui em diante

O acórdão da 4ª Turma devolveu o caso à origem para que os requisitos da desconsideração sejam efetivamente examinados. O desfecho concreto, portanto, ainda depende do novo julgamento, sem prejuízo da responsabilidade da sucessora pelo art. 1.146. Vale acompanhar, nos próximos meses, como os tribunais estaduais absorverão a distinção — em especial nos incidentes de desconsideração instaurados em execuções nas quais a causa de pedir real é a sucessão.

Para credores e devedores em execução, a mensagem operacional é clara: identificar o instituto correto antes de escolher a via processual. Pedir desconsideração onde há sucessão regular é perder tempo processual; ignorar os indícios de fraude onde ela existe é perder o patrimônio que garantiria o crédito.

Fontes